金路集团（0510）重组之路揭秘

        一波三折的金路集团1999年度股东大会历时两天，最后以第一大股东四川三通企业（集团）有限责任公司交出经营管理权、德阳市国有资产经营公司重新夺回对金路集团的控制权而告终。金路集团董事会的再次易手，从一定意义上可以说是它所进行的资产重组暂时告一段落。回首金路一年多的重组之路，投资者们不禁要问：金路一年的资产重组究竟成效如何呢？

一、引子：股东大会风烟骤起

    一次本该顺利完成既定程序的股东大会，却让自己“下了课”，这恐怕是金路集团原董事长、第一大股东三通集团法人代表艾欣始料未及的，尤其是在三通集团刚刚才正式入主金路集团一年，且实现了金路集团从巨亏11992．9万元到盈利207．13万元的情况下。

 　 虽然有的股东认为德阳市国资公司过去对金路集团的管理并不太好，并在此次股东大会上被作为不能将金路集团经营权交还给国资公司的主要理由，但是由于国资公司此次联合了其他几大股东，以股权上的明显优势，以“捍卫广大股东的利益不被三通集团侵害”为立足点，一举夺回了对金路集团的控制权，并组成了以李富荣为董事长的新一届董事会。国资公司实际上将决定着金路集团的明天。已在证券市场上风风雨雨走过了七年的金路集团，在这次大变动之后，情况会怎样，成为无数投资者注目的焦点。
二、三通入主金路之旅。

 　 金路集团前身为四川省树脂总厂，成立于1989年。同年9月向内部职工和社会公众公开发售803万股面值1元的普通股，后经数次扩张，到1992年，总股份达5284．8万股，并完成规范化股份改组。1993年5月7日，“川金路A”在深交所上市交易，是四川省首批上市公司之一。公司主要经营PVC树脂、塑料制品、人造革、针纺织品、化工产品原料等。

 　 金路集团从1993年5月上市，直到1997年，一直保持着较好的业绩，公司也曾多次进行股本扩张。进入1998年，公司主导产品PVC树脂销售价格继续大幅下降。金路集团的主营业务逐渐出现危机。1998年8月28日，金路集团公布1998年度中报，每股收益仅为0．012元，净资产收益率0．48％，是其上市以来最差的。

 　 就是在金路集团出现了严重经营困难的时候，三通集团通过收购德阳市金路持股联合会、四川金城实业发展公司、深圳西来洋投资公司、德阳岷江发展公司、深圳鸿基运输实业公司、工行四川省信托投资公司、四川化建总公司和德阳市塑化公司持有的金路集团法人股4288．716万股，于1998年10月27日成为金路集团第一大法人股东，并于1998年10月27日正式公告。

 　 三通集团是一家以化工建材生产，建筑装修设计、建筑装饰装修工程为主营业务，涉足新型建筑装饰装修设计、建筑装饰装修设计软件的开发及房地产开发的大型民营企业。公司至1998年上半年实有净资产2．1亿元，是国家一级企业，国家甲级设计单位，并被四川省政府列为重点扶持的31户民营企业之一。

 　 三通集团以仅5000万元的注册资本，2．1亿的净资产去控股有逾10亿资产，债台高筑，下属十几家工厂，五、六千职工，面临严重经营困难的金路集团，消息传出，一时被一些媒体称为“蛇吞象”的典型。而据当时的数据显示，金路集团的前三大股东分别为：三通集团持股4288．716万股，占总股本的14．64％；德阳市国资公司持股3905．776万股，占总股本的13．34％；中国宝安集团股份有限公司持股1197万股，占总股本的4．09％。第一大股东三通集团和第二大股东德阳市国资公司所占股权仅仅相差1．3％，三通集团险居第一大股东的位置，为后来的争夺经营控制权埋下了导火索。
三、既不置换资产，也不注入利润——无奈的三通

 　 三通集团成为金路集团第一大股东后，即面临一严峻的挑战。原本为配股而买壳的三通集团入主后，发现此时的金路集团已经举步维艰：不仅巨额亏损，且债台高筑，诉讼不断，在德阳市各银行的信誉等级降至最低等级。据1999年度金路集团股东大会上《总裁业务报告》中指出，在重组期间及此后一段时间，涉及金路集团公司总部的重大诉讼就有13件，总标的额逾6000万元，其中一件最高标的达3700万元。而在此期间，公司运作中发生的一些问题也遭到了有关部门的严厉批评。据金路集团当时的一位副总裁、金路树脂有限公司总经理高健回忆，三通入主前，金路集团人才流失严重，仅1998年树脂公司就流失人才30多人，其中大专以上人才20多人，“偌大个金路集团，只有六名高工，四十几个工程师，根本无法搞产品开发跟技改！”生产经营情况已经到了非常危险的情况。

 　 面对这种情况，三通集团靠买壳来配股的希望完全破灭了。经过一段时间的痛苦抉择，三通集团下决心既不置换资产，也不注入利润，而是以盘活存量资产为主攻方向，盘活金路集团。1999年1月16日，金路集团发布董事会公告，表示公司受亚洲金融危机和走私进口的冲击，主导产品售价大幅下跌，而主要生产成本电价持续上升，导致主导产品的成本与售价倒挂，加上某些已建成的投资项目离预期效果相差甚远，预计公司1998年度将会出现亏损。

 　 1999年4月21日，金路集团公布年报，净利润为－11992．96万元，每股收益－0．4095元，净资产收益率－19．93％（均为调整前数据）。

 　 从1998年10月27日发布公告，三通集团成为第一大股东，直到1999年5月12日，历时半年多之后，三通集团才正式入主金路，组成了新一届金路集团董事会，三通集团在董事会11名成员中占了8名，三通集团董事长艾欣任金路集团董事长。

 　 像金路集团这样重组之后即出现巨额亏损的上市公司在中国证券市场上并不多见。对于艾欣来说，这无疑也是一个痛苦的决定。记得1999年5月12日，金路集团股东大会后，新当选董事长的艾欣向记者表示，这半年以来，自己就像是处于深深的谷底，看不到光明，现在才逐渐开始找到了一点向上的线索。确实，三通入主金路后报亏，也就意味着三通至少还需要3年时间才能实现其配股的想法了。

四、绝处逢生，一举扭亏——幸运的三通

 　 三通集团在决定不置换资产、不注入利润，靠盘活存量资产来从根本上恢复企业生机，彻底盘活金路之后，开始了对金路的“改造”。

 　 三通最先着手的是进行资产调整。在德阳市的支持下，公司剥离了德阳华光装饰材料有限责任公司、德阳健龙精细化工有限责任公司和德阳先科农药化工有限责任公司这三家长期亏损的企业，转让了公司持有的四川金汇现代农业化工有限责任公司的股权。据1999年度金路集团股东大会《总裁业务报告》和《公司财务预决算报告》显示，此次剥离不仅减少了1999年度的经营亏损，而且实现了400多万元的转让收益，成为实现1999年度扭亏目标的重要因素。此外，通过清查帐务，清亏报损长期呆滞和潜亏的资产泡沫，共计清除不良资产达1．1亿元，卸下了金路沉重的历史包袱。

 　 在加大技改力度，扩大技改投入和加强内部管理，降低产品成本方面，三通入主后也投入了极大的精力。据1999年度《公司财务预决算报告》显示，截至1999年底，公司烧碱“三改七”工程累计投资6965万元，较1998年底累计投资净增1644万元；PVC树脂“四改六”工程累计投资2374万元，较1998年底累计投资净增1442万元，热电二期工程累计投资1379．66万元，较1998年底累计净增约101万元。1999年是金路集团投入技改力度最大的一年，各主要产品的生产能力获得了很大的提高，仅PVC树脂一项，1999年产量就比1998年净增7900吨，达到35980吨，若剔除价格、成本等因素的影响，这一项便可使公司增加主营业务收入4345万元，增加主营业务利润约400万元。

 　 同时，由于公司1999年努力强化内部管理，健全并严格执行内部成本管理责任制，有效控制生产耗费，使各主要产品的成本均有不同程度的降低，其中PVC树脂和30％烧碱的成本分别降低了13．26％和25．80％。

 　 就在公司努力做足管理文章，花大力气调整产品结构，扩大生产规模的时候，从1999年二季度开始，主导产品PVC树脂的市场在低迷了两年多之后，开始触底反弹，市价日渐回升，需求不断增大，成为金路集团1999年度实现扭亏的最关键的客观因素。在这一点上，三通的确非常幸运，从他们正式入主开始，产品市场便日趋好转，再加上技改工作做得及时，公司抓住市场机遇，开足马力满负荷生产，产量节节攀升，月产量连创历史新高。到1999年10月，公司PVC树脂的月产量突破了4000吨大关。金路集团绝处逢生，1999年度不仅一举摘掉了亏损的帽子，而且实现净利润207．13万元。
五、“三通违规”——国资公司质疑重组

 　 在金路集团第二大股东，德阳市国有资产经营公司看来，三通入主金路以来，不仅让金路报亏，而且不置换优质资产、不注入资金、不投入新项目，显然早已背离了德阳市当初引入三通，重组金路的初衷，使他们深感失望，德阳市国资局副局长兼国资公司总经理何绪辉在1999金路股东年会上向记者表示，三通入主金路，没有履行当初重组时的承诺，不但没有向金路投入资金、项目，反而从金路挖走资金，使国有资产及其他股东的利益受到极大损害。

 　 在金路1999年度股东大会上，国资公司的代表范军则表示，三通公司本身实力不够是个重要因素，他指出，三通入主时，收购14．64％股权所需款项，本应在1998年12月8日股票过户前付清，但三通1998年仅支付了1000万元，从1999年1月至10月，则采取边借边还的手段，从金路借款七千多万元，又把到手的股权全部质押贷款。从三通公司提供的一组与金路集团的资金往来清单上可看出，三通的确曾频频从金路借款。国资公司在一份报告中还尖锐指出：“三通进入金路后，所做的一切，都只是为了把金路的一切大权改为他们掌握，把金路的大量资产、资金改为他们控制”。

 　 至于重组后的金路集团起死回生，发生了根本性的变化，国资公司方面则认为，金路扭亏绝不是三通的功劳，而是由于亚洲金融危机结束，市场需求增加，石油价格回升，国家打击走私、德阳市政府给予优惠政策等外部因素造成的。国资公司代表表示“如果没有三通公司严重违规运作，金路的扭亏，发展也许更快一些。”

 　 由于不满三通入主金路后的举动，在这种情况下，国资公司对于三通公司仅比自己持股数多1．3％，却在11名董事中占据8名，独揽金路大权极为不满，他们认为解决问题的唯一办法就是：重新夺回金路控制权。

 　 决心已定，德阳市国资公司开始了一系列的运作。

 　 今年4月11日，德阳市属的四川佛兰印务有限公司收购了中国宝安集团所持的金路4．09％的股权成为第三大股东。同时，国资公司积极联合了金路第四大股东深圳经济特区发展公司和第五大股东海口亚晨企业有限公司等法人股东一起夺三通的权。三通微弱的持股优势已回天无力了。

 　 2000年5月8日，距离年度股东大会仅有一天多的时间，国资公司和佛兰印务公司联合向三通递交了一份提案——鉴于公司现任董事会及监事会违反《公司法》及公司《章程》的有关规定，致使公司及股东利益受到严重损害，故提议改选公司董事会、监事会。在他们提供的新的董事会、监事会人选名单中，没有一个来自三通。

 　 在国资公司和佛兰印务公司联合发出的提案中，列举了三通公司的六条“违规之处”：

 　 （一）在公司生产、技改资金十分紧张的情况下，公司董事及高级管理人员将公司资金2500万元以定期存单方式存入中信实业银行成都分行，并于2000年3月6日以该定期存单作为质押为三通在中信实业银行成都分行贷款2500万元（贷款期限为一年），严重损害了公司及其他股东的利益。

　  （二）公司董事及高级管理人员在1999年1月11日至2000年3月8日期间，将公司资金违法拆借给三通共计七笔，累计发生额达13815．93万元。这些借出款项有些收取极低利息，有些根本就未收取利息，严重损害了公司及其他股东的利益。

 　 （三）公司董事及高级管理人员在经营宗旨、经营范围、投资方面尚未确定，并无可行性研究报告的情况下，就作出组建由金路集团投资2450万元由三通控股的四川路通有限责任公司的决定。2000年4月11日又违反《公司法》的有关规定，在未经金路集团董事会研究的情况下，向由三通公司控股的四川网通科技有限责任公司划款2600万元，严重损害了公司及其他股东的利益。

　  （四）金路集团现任董事长艾欣（同时也是三通董事长）长期占用金路集团的资金，直到2000年3月末尚占有金路集团资金余额56．2513万元未归还，严重损害了公司及其他股东的利益。
    （五）四川三通企业（集团）有限责任公司作为金路集团的控股股东，违反规定将其持有的金路集团2710万股股权作为抵押在光大银行成都支行贷款2500万元，并将其持有的其它金路集团股权也作了抵押贷款。
　 （六）公司监事会违反《公司法》和公司《章程》的有关规定，对公司董事及高级管理人员的违法、违规行为未履行职责予以制止，并未按规定对上述行为进行公开披露，致使公司及股东权利受到严重侵害。

 　 这“六大违规”具有极大的杀伤力，再加上以国资公司为首的几大法人股东所持的金路股份已逾20％，远远超过了三通所占的14．64％。因此，在5月10日召开的1999年度金路集团股东大会上，此提案一提出，立即引起各方关注，股东大会因此休会。

 　 股东大会最后的表决结果：三通出局，艾欣下课，德阳市国资公司重掌金路集团。
六、尘埃落定——说句心里话

 　 会后，德阳市国资公司代表表示，他们真正的意图其实也并非就是夺回对金路的控制权，而是采取这样的措施制止国有资产的流失。对于那些真正有实力的企业，国资公司欢迎他们来运作金路，并愿意拱手让出经营权。他们表示今后一定会慎重选择，绝不会让金路再走老路。

 　 对于“六大违规”，艾欣表示，“关于我持有的股权质押问题，作为有价证券，股权是可以质押的，这是很普遍的现象，但我作为民营企业家，对上市公司的规则不太熟悉，对此没有及时公告”。对于过去工作中做得不好的地方，艾欣表示自己今后会专心打理三通，谋求在高科技领域的发展，至于所持的金路股份，若有合适的买家他愿意全部卖出，“彻底下课”。艾欣还提醒想借壳上市的民营企业在选壳时一定要谨慎。

 　 新当选的以李富荣为董事长的董事会将对原来的金路领导层进行调整。据公告，新任董事长李富荣、总经理孙万章均曾在德阳市天然气总公司任职。而李富荣董事长曾任德阳市天然气总公司总经理兼党委书记。据悉，他们两人均为德阳市知名的企业家，德阳市天然气总公司已连续7年在四川省同行业中业绩排名第一，并已有2年在全国同行业中业绩排名第一。因为李富荣和孙万章均为国资公司推荐入董事会的，对金路集团的情况还不够熟悉，故目前还正在仔细地了解情况，预计会在尽量短的时间内拿出整套发展金路集团的方案。

　 我们衷心地希望金路集团今后能走好。